增资扩股和股权转让的区别_法制
发布时间:2019-08-01 15:20来源:作者:通讯员

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权,从而增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说,增资扩股一般指企业增加注册资本,增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购,企业的经济实力增强,并可以用增加的注册资本,投资于必要的项目。

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。现实中往往出现将增资扩股和股权转让混淆的情况,其实两者之间有以下几点区别:

1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。

在增资扩股中资金的接受方是标的企业,而非企业股东,资金的性质属于标的公司的资本金,原股东的权利义务不一定改变;

在股权转让中资金的接受方是原股东,资金的性质属于原股东转让股权取得的对价,原股东的权利和义务由股权受让方承继。

2、投资人对公司的权利义务不同。

股权转让后,投资人取得公司股东地位的同时,不但继承了原股东在公司的权利,也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样,承担之前的义务,需由协议各方进行约定。

3、出资完成后,公司的注册资本的变化不同。

股权转让后,公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后,公司的注册资本必然发生变化。

4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变,股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。

因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释,但不影响原股权的计税基础,对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金,对股东的投资款不征收企业所得税;股权转让中原股东获得转让资金后,扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税,但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额,同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

(注意:《合同法》第四十四条规定,股权转让合同自成立时生效。现实中股权转让合同的生效并不意味着股权转让同时生效。股权转让的生效还需完成股权转让协议签订后的相关手续。此外,如果为标的公司为中外合资经营企业,那么无论是该公司的增资扩股或者是股权转让都需经审查机关批准。)

 

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